Anonim Şirketler

TTK 329 madde de  “ Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.

Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.” Şeklinde tanımlanmıştır. Anonim şirketlerle de ortak yerine pay sahibi kavramı kullanılmakta olup pay sahipleri, sözleşmede taahhüt ettikleri miktar sorumludur.

Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış ahlaka aykırı olmayan her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Ana sözleşmede şirketin kurulma amacı açıkça belirtilmelidir. Şirket sözleşmesi resmi şekilde yazılı olarak yapılmalı ve kurucuların imzaları noter tarafından onaylanması geçerlilik koşuludur.

Anonim şirketler en az bir pay taahüt edip sözleşmeyi imzalayan gerçek yada tüzelkişi tarafından ticaret unvanı altında kurulur ve imzaların noterce onaylanmasından itibaren 30 gün içerisinde ticaret sicilinde tescil ettirilerek tüzel kişilik kazanırlar.

Anonim şirketler en az 50000 TL, sermaye sistemini benimseyen anonim şirketler ise en az 100.000 TL sermaye ile kurulurlar. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş pay sahiplerince sermaye olarak taahhüt edilemez.

Anonim şirketlerin kuruluşu için izin zorunluluğu bulunmamakla beraber TTK 333. madde gereğince; bankacılık, factoring, leasing, sigortacılık, umumi mağazacılık, özel döviz büfesi işletecek ve holding şeklinde yönetilecek anonim şirketlerGümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi  sadece kanunun  emredici  hükümlerine  aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz.

Anonim şirketler çoğunluk kararına göre yönetilirler. Genel kurulda alınan kararlar olumsuz oy verenleri ile toplantıya katılmayanlar ı bağlar. Ancak, kanun içinde bağlayıcıdır.

Paysahiplerişirket borçlarından  taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlı sorumludurlar.   

Esas Şözleşme:Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. 

Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.

Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.

Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.

Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

Şirketin hesap dönemi.

İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

Genel Kurul

Genel kurul, en yüksek karar organı olup, tüm pay sahiplerinden oluşur. Kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.

Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.

Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Yönetim Kurulu

Anonim şirketler esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından  belirlenen, sadece bir gerçek  kişi de tescil ve ilan olunur;  ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazla olan şirketlerde üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla kamu tüzel kişisini temsilen birden fazla gerçek kişi yönetim kuruluna seçilebilir.

Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.

Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan TTK 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet,  garanti  ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.  Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.

Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.    

Web sitemizde yer alan bilgiler hukuki mütalaa veya tavsiye değildir. Büromuz bu sitede yer alan bilgilere, metinlere ve yayınlara dayanılmasından dolayı sorumluluk kabul etmez.



Uyarı : Web sitemizde yer alan bilgiler hukuki mütalaa veya tavsiye değildir. Büromuz bu sitede yer alan bilgilere, metinlere ve yayınlara dayanılmasından dolayı sorumluluk kabul etmez.

İlginizi Çekebilecek Diğer Yazılar